法律盡職調查報告

　　________律師事務所

　　關于________公司法律盡職調查報告

　　目　　錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業務

　　六、關聯交易及同業競爭

　　七、主要資產

　　八、科研

　　九、重大債權債務

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　十三、稅務

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據《關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;

　　我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[　　]字號《稅務登記證》。

　　經本所律師核查，______公司依法有效存續。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1.________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

　　2.股權結構為：

　　3.驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最一年的財務會計報告。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業務獨立

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業務

　　(一)主營業務情況;

　　(二)生產經營許可證和證書。

　　經過本所核查(問題及其建議)

　　六、關聯交易及同業競爭

　　(一)關聯方

　　(二)關聯交易

　　(三)同業競爭

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產

　　(一)土地

　　1.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

　　2.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產

　　1.房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

　　2.房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______;

　　2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。