天津市股份有限責任公司章程范本

　　第一章　總則

　　第一條 為適應需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。

　　第二條 本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

　　本公司的經(jīng)營范圍：

　　第三條 本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

　　第四條 本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

　　_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

　　_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

　　_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

　　……(上述股東不少于2人，不超過50人)

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

　　第八條 公司股東享有以下權利：

　　1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力;

　　2.按出資比例享有收益權;

　　3.了解公司經(jīng)營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

　　4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

　　5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條 公司股東應履行以下義務：

　　1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

　　2.遵守公司章程;

　　3.服從和執(zhí)行股東會決議;

　　4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展;

　　5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 公司對各種股權實行規(guī)范化管理。

　　1.公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2.公司制定股權管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權結(jié)構，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權;(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　7.公司建立股權流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。

　　8.公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章 股東會

　　第十一條 股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利)。

　　第十二條 股東會行使下列職權：

　　1.審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

　　2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　3.審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

　　5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議;

　　7.對公司發(fā)行債券或股權結(jié)構的重大變化作出決議;

　　8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

　　9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10.修改公司章程并作出決議;

　　11.審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。

　　第十三條 股東會議事規(guī)則如下：

　　1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。

　　3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

　　4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5.股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

　　6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數(shù)額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章 董事會

　　第十四條 董事會是公司經(jīng)營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

　　第十五條 董事會行使下列職權：

　　1.召集股東會并向股東會報告工作;

　　2.執(zhí)行股東會的決議;

　　3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結(jié)構調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

　　6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項;

　　7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　9.股東會授予的其他職權。

　　第十六條 董事會的議事規(guī)則如下：

　　1.兼職董事時不領取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

　　3.董事長認為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

　　4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。

　　5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1.召集和主持董事會議;

　　2.檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告;

　　3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件;

　　4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。

　　副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

　　股東人數(shù)少的公司不設立董事會，設執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。

　　第七章 經(jīng)理

　　第十八條 公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條 經(jīng)理行使下列職權：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規(guī)章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員;

　　7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　8.在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務;

　　9.董事會授予的其他職權。

　　第二十條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第二十一條 公司設立監(jiān)事會，成員(不少于3)人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。

　　第二十二條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會;

　　5.公司章程規(guī)定的其他職權，監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九章 勞動保障與分配

　　第二十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

　　第二十四條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

　　2.提取公益金(5--10%)，主要用于公司集體福利設施支出;

　　3.提取任意公積金______ %，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營;

　　4.按股份(出資比例)進行分紅。

　　第十章 補虧與清算

　　第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第二十六條 公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內(nèi)通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　3.通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　4.清繳所欠稅款，清理債權債務;

　　5.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產(chǎn);

　　7.代表公司進行民事訴訟活動。

　　第二十七條 公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

　　2.所欠稅款;

　　3.銀行貸款及其他債務。

　　第二十八條 公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經(jīng)會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第三十條 本章程經(jīng)股東會通過后生效，報(上級單位或部門)備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可?可減可改。