一、公司的有形資產(chǎn)評估

　　公司的有形資產(chǎn)，包括公司的帳面資金，公司的不動(dòng)產(chǎn)，公司的動(dòng)產(chǎn)，公司的硬件設(shè)備等一切能以有形載體看到的資產(chǎn)。公司的有形資產(chǎn)比較簡單，參照市場價(jià)格，以及有形資產(chǎn)的使用年限。有形資產(chǎn)的價(jià)值一般由雙方協(xié)商確定。必要的時(shí)候，可以委托專門的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，出具評估意見。

　　二、無形資產(chǎn)評估：

　　無形資產(chǎn)概念及分類：無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的沒有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。按無形資產(chǎn)作用領(lǐng)域可以分為：促銷型無形資產(chǎn)，制造型無形資產(chǎn)，金融型無形資產(chǎn);按無形資產(chǎn)的性質(zhì)可以分為知識型無形資產(chǎn)，權(quán)力型無形資產(chǎn)，關(guān)系型無形資產(chǎn)，其他無形資產(chǎn);按無形資產(chǎn)取得方式分為自創(chuàng)無形資產(chǎn)，外購無形資產(chǎn);按無形資產(chǎn)的可辨認(rèn)程度分為可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)和不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。企業(yè)的無形資產(chǎn)主要包括商標(biāo)權(quán)，專有技術(shù)，企業(yè)商號，經(jīng)營謀略，管理能力，產(chǎn)品質(zhì)量，服務(wù)信譽(yù)，企業(yè)精神，企業(yè)文化，企業(yè)形象，職工素質(zhì)等。

　　無形資產(chǎn)具有以下特征：一是可分性與共享性，同一無形資產(chǎn)經(jīng)合法的程序可以同時(shí)為不同的權(quán)利主體共同享用，可以多次轉(zhuǎn)讓其使用權(quán);二是增值性，它能給企業(yè)帶來強(qiáng)大的增值功能，而且本身并無損耗;三是市場透明度低，知識型和技術(shù)型無形資產(chǎn)具有很強(qiáng)的保密性和壟斷性。

　　無形資產(chǎn)評估程序，首先是對無形資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，對無形資產(chǎn)的權(quán)屬進(jìn)行鑒定，然后對其性能和功能進(jìn)行技術(shù)鑒定，對其使用空間和使用條件進(jìn)行鑒定，最后結(jié)合這些因素評估無形資產(chǎn)的價(jià)值。

　　三、收購公司價(jià)值評估程序

　　(1)現(xiàn)場考察，了解管理狀況，經(jīng)營情況，市場情況;

　　(2)委托合同簽定，明確評估目的、對象、評估基準(zhǔn)日及客戶的各項(xiàng)要求;

　　(3)提供清單，收集資料，共同制作。從法律、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)及其獲利能力等方面，確定評估對象的定性、定量資料;

　　(4)社會(huì)及市場調(diào)研、檢索資料、分析有關(guān)市場需求、價(jià)格信息、技術(shù)指標(biāo)、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、國家政策、行業(yè)動(dòng)態(tài)等;

　　(5)起草報(bào)告，實(shí)行內(nèi)部三級審核制度;(6)征求意見、完善報(bào)告，項(xiàng)目移交。

　　收購公司時(shí)，估價(jià)是最重要的環(huán)節(jié)。公司的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)的評估比較簡直直接，無形資產(chǎn)比較復(fù)雜，需要進(jìn)行資產(chǎn)鑒定。

　　公司收購需要注意的風(fēng)險(xiǎn)有哪些?

　　一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

　　(一)注冊資本問題

　　目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購公司時(shí)，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

　　(二)公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

　　在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　1、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。

　　2、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　3、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　4、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　　二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

　　實(shí)踐中，有許多公司都沒有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時(shí)，需要對公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí)，收購方可以聘請專門財(cái)務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊(duì)的律師都具有法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

　　三、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)

　　在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會(huì)經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

　　四、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)

　　在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

　　2、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

　　3、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

　　4、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。